HYOSUNG CHEMICAL

晓星化学株式会社（以下简称为“公司”）秉承着“依托一流技术和经营能力，为人类创造更美好生活”的信念，实践责任经营并谋求持续发展。借此创造客户、成员和股东价值，努力在社会和经济发展中发挥核心作用。
我们公司坚信构建健全透明的企业支配结构是获得所有利益相关方信任并飞跃成为全球优良企业的基础，因此制定本企业支配结构宪章，并依据宪章规定，在独立董事会的管理监督下努力实现公平透明的责任经营。

第1条 股东的权利

• ①股东基于股东权享有作为股东的基本权利。
• ②对股东权带来重大变化的事项应通过股东大会做决定，并最大程度保障股东权利。
• ③公司需预留足够的时间，提前将股东大会的召开时间、地点及议案等相关信息告知股东，决定股东大会的召开时间和地点时应以尽可能多的股东参加为原则。
• ④股东可根据相关法令在股东大会上提出议案，也可以对议案提出质询并要求相关人员作出解释和说明。
• ⑤公司应确保股东可以顺畅行使表决权。

第2条 股东的公平待遇

• ①股东的一股普通股拥有一票表决权，不得侵犯股东的本质权利。此外，应按照法律规定严格执行对特定股东的表决权限制。
• ②股东应能够及时、充分、公平地从公司获得所需信息，即使公司公开了无需公示的信息，也应公平地将相关信息提供给所有股东。
• ③在交易关系方面，公司不得以股东为由给予特殊待遇。

第3条 股东的责任

• ①股东应意识到自己行使表决权会对公司经营造成影响，并应努力积极行使表决权，以促进公司发展。
• ②能对公司经营造成影响的控股股东应以公司利益为重。

第4条 董事会的职能

• ①董事会应履行公司的经营决策职能和经营监督职能。
• ②在相关法令及公司章程允许的范围内，董事会可以向CEO或下设委员会授权。

第5条 董事会的组成及董事选任

• ①董事会规模应该保持一个“既能充分议论又能准确快速进行科学决策”的人数，而且董事的人数必须足以运营董事会下设的委员会。
• ②董事会应设不受管理层和控股股东约束，可独立履行职能的外部董事，而且外部董事的人数必须超过半数，以确保董事会的独立性。
• ③董事会的董事应具备能胜任管理工作的专业知识，如无特殊事由，应保障获选董事的任期。
• ④公司应确保股东充分了解董事候选人的信息并在充裕的时间内行使表决权。

第6条 外部董事

• ①外部董事不得与公司有重大关系，如和公司签订一定级别以上的合同或有交易往来等，而且应不受管理层和控股股东约束，可独立执行决策。
• ②选任外部董事候选人时，综合考量专业性、忠实性（Commitment）、经营思想、独立性、社会知名度、清廉度、多样性等选拔标准。
• ③必要时，外部董事可要求公司提供履职所需信息，公司应向外部董事充分提供履职所需信息。
• ④必要时，外部董事可以按照适当的程序获得管理人员、员工或外部专家等人士的帮助，公司可以就此提供所需费用。
• ⑤外部董事应投入足够的时间和精力履职。

第7条 董事会的运营

• ①原则上，每季度召开一次定期董事会，必要时可以召开临时董事会。
• ②为顺利运营董事会，明文规定董事会的权限、责任、运营程序等具体事宜。
• ③每次召开会议时，公司应拟写并保管会议录。
• ④公司公示董事出席率和对公布议案的赞成率等活动详情。
• ⑤必要时，董事可以通过远程通信方式参加董事会会议。

第8条 委员会

• ①董事会下设并运营由适当人数组成的委员会，以履行特定职能并发挥作用。
• ②尽量从身为外部董事的委员中选任各委员会的委员长。
• ③明文规定各委员会的组织、运营及权限等具体事宜。
• ④组建委员会时考虑各董事的专业性，利用各委员会的专业性，对董事会的主要表决事项进行事先审核，并向董事会汇报结果。

第9条 董事的义务

• ①董事应履行作为善良管理者的注意义务和职务。董事应了解详细信息，在此基础上投入时间和精力，做出合理决策。
• ②董事应以公司的最佳利益为前提行事，不得滥用权限为本人或第三方谋利。
• ③董事不得将履职过程中获悉的公司秘密泄露至外部，亦不得用来为本人或第三方谋利。

第10条 董事的责任

• ①董事违反法令、章程或玩忽职守时，对公司蒙受的损失承担赔偿责任，董事出自恶意或有重大过失时，也会对第三方蒙受的损失承担赔偿责任。
• ②董事在进行决策的过程中，如果已履行善管注意义务和忠实义务，则应尊重其决策。
• ③公司负责处理执行业务过程中可能会出现的损害赔偿责任，为聘请有能之士担任董事，可以用公司经费为董事购买损害赔偿责任保险。

第11条 考核及薪酬

• ①公平考核管理层的经营活动内容，公司依据法令公示主要管理层的薪酬及薪酬发放标准等。
• ②董事薪酬不超过股东大会批准的范围。

第12条 委员会

• ①为保持独立性，监察委员会由3名以上外部董事组成，为保持委员会的专业性，委员中1人以上应为相关法令中规定的会计或财务专家。
• ②监察委员会根据相关法令、章程及董事会规定，监察公司的会计和业务，处理董事会委托事宜。
• ③监察委员会可自由访问执行监察业务所需的信息，必要时可以咨询外部机构及专家等，费用由公司承担。
• ④监察委员会召开委员会会议时，可让相关管理人员或外部监事出席。
• ⑤监察委员会拟写每次会议的会议录。

第13条 外部监事

• ①外部监事由监察委员会选任，完全独立，不受公司干涉。
• ②公司可以让外部监事出席股东大会，在股东对监察报告提出疑问时作出解释和说明。
• ③外部监事应保持完全独立的立场，不受公司、管理层及控股股东的干涉，公正地完成监察工作。
• ④公司应让外部监事根据相关法令的要求考量公司的存续可能性。
• ⑤公司应让外部监事将在监察活动中确认的重要事项汇报给监察委员会。

第14条 保护利益相关方的权利

• ①公司应努力与多个利益相关方共同发展并重视社会责任，致力于同时提高经济价值和社会价值。
• ②公司尊重成员的权利，努力提高成员的生活质量。
• ③公司根据法令或合同切实保护利益相关方的权利，并认真遵守《劳动基准法》等相关法令，努力维持并改善劳动条件。
• ④针对给债权人地位造成重大影响的合并、减资、分割等事项，公司遵守债权人保护程序。

第15条 伦理经营

• ①公司制定并公布《伦理纲领》。
• ②公司应鼓励员工按照《伦理纲领》作出正确且符合伦理的决策，建立廉洁的企业文化，践行作为全球企业公民的社会作用和责任。

第16条 公示

• ①公司及时公示法令要求的公告事项。此外，除法律规定的要求事项外，还应公示对股东及利益相关方的决策有或可能有重大影响的事项。
• ②除定期公示外，决定重要事项时，及时准确地公示相关内容。
• ③公司努力以通俗易懂的方式拟写公示内容，便于利益相关方理解及使用。
• ④公司指定公示责任人，构建内部信息传达体系，以便快速将公司的重要信息传达给公示责任人。